互選とは

会社法には「互選」という言葉が出てきます。

＜会社法349条2項＞
株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。

＜会社法599条3項＞
持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。

互選の辞書的な意味は「構成員の中から互いに選挙して選ぶこと」ですが、具体的にはどういう方法なのでしょうか。

多数決で過半数ということでしょうか？もしそうなら会社法の条文もそのように書くはずです。実際、会社法には以下のような条文もあります。

＜会社法348条2項＞
取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。

＜会社法590条2項＞
社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。

結局のところ、細かい手続きの定めはなく、必ずしも多数決によらなくても全員が納得していればOKということでしょうか？なお、登記研究810号（平成27年8月号）には法人の代表理事の互選を証する書面は「理事総数の過半数の同意により理事長が選任されたことが明らかとなる書面」だとの記載があります。互選は要するに多数決だという見解です。ふーん。